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新会社法制下で、有限会社をどうして行くか、について

新会社法の施行に伴い、「有限会社」「確認有限会社」はどうしたら良いか調べております。
今回はその途中段階ですが、一部ご報告致します。

まず最初にお断りしますが、2005年12月の段階では、新会社法は、2006年5月施行は決まっていますが、更に、5月の何日か期日までは、具体的に最終決定していません。
また、ここで述べる「有限会社」の取扱いに関しても、「法務局の実務レベル」には、未だ具体的な指示が示されていないと言うことでした。

当然今後、2006年5月に向けて、少しずつ具体化が進むと考えられます。
日常業務を通じて、少なからぬ関係がある行政書士として、これらの関連情報を、注意深く見守って行かなくてはと感じている次第です。
以下はこれらの前提を踏まえてご参考までにご覧頂ければと思います。

  1. 有限会社はどうなるか?
    1. 株式会社に統合される。
    2. 従来どおり有限会社の経営形態で存続できます。
    3. 有限会社と言う商号もそのままです。
    4. 新会社法施行後に「特例有限会社」に自動的に移行します。
    5. 定款変更や、登記申請は不要です。
    6. 法務局の登記官が職権で必要な登記を行います。
  2. 株式会社への移行は?
    1. 株式会社を名乗るとなれば、当然商号変更が必要です。定款変更となります。
    2. 特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に行います。
    3. 株式会社としては「機関設計」他、会社骨格の決定が必須となります。
      1. 取締役の数、監査役の設置の可否
      2.   
      3. 取締役会の設置の可否
      4.   
      5. 株式譲渡制限会社か、株式公開会社か
      6.   
      7. 会計参与設置の可否
      8.   
      9. その他諸々
  3. 確認有限会社はどうなるか?
    1. 最低資本金規制の特例措置としての「確認会社」は、そもそも、最低資本金の規制がない事が最大の特徴でしたが、新会社法下では、資本金に関する規制が取り除かれていますので、この点に関しては時代の要請を先取りしていた訳です。確認会社自体が登場した頃から、いずれ「最低資本金規制」は撤廃されるであろうと言われていました。
    2. 具体的に、確認会社を登記する時に、その解散事由として、最後に決り文句、即ち
      • 5年以内に資本額を最低資本金以上に増資を行うか、若しくは
      • 合名会社、合資会社に組織変更をした時に行う登記を行わないで5年が経過した場合に解散する

旨を入れていましたが、

  1. 今回は逆にこの定款に定めた解散事由を廃止すること。
  2. その解散事由の登記を抹消する登記申請をすること。

で確認会社を存続させることができます。
なおこの点に関し、2005年12月現在の法務局では、時期尚早として、確定的回答を行わないとの立場をとっていました。ので念のため付記します。

参考文献
新会社法で有限会社はどうすればいいのか
明日香出版社 / 税理士法人タクトコンサルティング著
行政書士荒川支部研修会資料
王子公証役場公証人 / 岡崎彰夫著